Tras sobrevivir al inicio de su inesperado viaje, la Compañía sigue hacia el este y se encuentra por el camino con Beorn, el cambiador de piel, y con un enjambre de Arañas gigantes en el peligroso monte Mirkwood.
Tras evitar que los Elfos del Bosque los capturen, los Enanos prosiguen su viaje hacia Ciudad del Lago, y finalmente llegan a la Montaña Solitaria, donde tienen que enfrentarse al mayor de los peligros, una criatura más terrorífica que cualquier otra que pondrá a prueba no solo lo profundo de su valentía sino también los límites de su amistad y la sabiduría del viaje: el dragón Smaug.
Martin Freeman (Bilbo Baggins), Ian McKellen (Gandalf), Richard Armitage (Thorin, Escudo de Roble), Cate Blanchett (Galadriel), Andy Serkis (Gollum), Christopher Lee (Saruman), Hugo Weaving (Elrond), Luke Evans (Bard, el arquero), Ian Holm (Bilbo viejo), Lee Pace (Thranduil), Evangeline Lilly (Tauriel), Billy Connolly (Dain Ironfoot).